不動産STを投資家に売れるのは第一種だけ——登録業者1,951社のうち、STを扱う登録があるのは19社

まず言葉——「業登録」は3つの単語でできている

不動産STの話をしていると、「その会社、二種は持っているんですか」「一種がないと売れないですよね」といった会話が当たり前のように出てくる。ここで飛び交っている「一種」「二種」は、金融商品取引法（以下、金商法）が定める金融商品取引業の業務の種別の略称である。本稿はこの言葉の意味から始めて、不動産STがどの種別に属するのかを条文で確かめ、最後に「実際に登録を持っている会社は何社なのか」を金融庁の公表データで数える。

最初に3つの単語を押さえておきたい。1つめが金融商品取引業で、有価証券を売る・売買を仲立ちする・他人の資産を運用するといった行為を「業として」行うことを指す。どんな行為が当たるかは金商法第2条第8項に第1号から第18号まで列挙されており、本稿で繰り返し出てくるのは第9号の「募集の取扱い」（発行者に代わって投資家から取得の申込みを集める行為）と第6号の「引受け」である。

2つめが登録である。金商法第29条は「金融商品取引業は、内閣総理大臣の登録を受けた者でなければ、行うことができない」と定める。免許でも許可でもなく登録だが、第29条の4に並ぶ拒否要件のどれかに当たれば登録は拒否される。そして第29条の3第2項は、内閣総理大臣が金融商品取引業者登録簿を公衆の縦覧に供しなければならないと定めている。本稿の後半で使う金融庁の一覧は、この規定に基づいて公開されているものである。

3つめが業務の種別で、登録は一枚岩ではない。金商法第28条は、第1項で第一種金融商品取引業、第2項で第二種金融商品取引業、第3項で投資助言・代理業、第4項で投資運用業をそれぞれ定義し、登録申請書にはこの種別を書く（第29条の2第1項第5号）。同じ会社が複数を持つこともあれば、1つだけのこともある。不動産STの実務で問題になるのは、このうち第一種と第二種の境目である。

全体像——1件の不動産STに、どの登録が要るのか

個別の条文に入る前に、1件の不動産STに登場する人たちを並べて、それぞれに何の登録が要るのかを一覧にしておく。ここを飛ばすと、後の議論が「証券会社の話」だけに見えてしまう。

押さえるべき第一点は、証券を出す側と、投資家に売る側では、要る登録がまったく違うということである。しかも意外に思われるかもしれないが、証券を出す側の中心である委託者GK（新設の合同会社）には、金融商品取引業の登録が要らない。有価証券を発行すること自体は、第2条第8項に列挙された行為のどれにも当たらないからである。実際、後で見る品川案件の委託者「エスティ２６合同会社」は、金融庁の登録一覧には載っていない。

登録が要るのは、投資家に向かって勧誘し、売り、預かる側である。届出書の言葉でいえば「引受人」であり「取扱金融商品取引業者」であり、二次流通の場を運営する市場運営者である。以下の各節は、この列を掘っていく。なお登場人物の役割そのものについては、別稿『不動産STの登場人物——オリジネーターから販売会社まで、誰が何をして何を受け取るのか』と『不動産STOのスキーム比較』で扱っている。

条文を3手たどる——なぜ不動産STが第一種なのか

ここからが本稿の中心である。不動産STが第一種金融商品取引業の対象になることは、条文を3手たどれば確かめられる。

1手目。不動産STの主流である受益証券発行信託型では、投資家が買うのは信託の一般受益権である。これは金商法第2条第1項第14号の「受益証券発行信託の受益証券」に当たる。届出書自身がそう書いている——品川オフィス＆ホテルの有価証券届出書（2026年7月24日提出）は、本受益権について「金融商品取引法第2条第2項の規定により同条第1項第14号に定める信託法に規定する受益証券発行信託の受益証券とみなされる権利」と明記する。同じ文言は、シックスセンシズ京都の届出書（2026年8月3日提出）にもある。

2手目。ただし紙の受益証券は発行されない。ここを埋めるのが第2条第2項の本文で、第1項各号の有価証券に表示されるべき権利を「有価証券表示権利」と総称したうえで、「有価証券表示権利について当該権利を表示する当該有価証券が発行されていない場合においても、当該権利を当該有価証券とみなし」と定める。さらに第2条第3項は、この有価証券表示権利を第1項各号と同じ側、すなわち第一項有価証券に位置づけている。紙がないことは、扱いを二項側に落とす理由にはならない。

3手目。第28条第1項第1号を読む。第一種金融商品取引業とは、「有価証券（第2条第2項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利（電子記録移転権利を除く。）を除く。）についての第2条第8項第1号から第3号まで、第5号、第8号又は第9号に掲げる行為」を業として行うことをいう、と定める。ここのカッコの入れ子が読みどころである。第一種から除かれているのは「第2条第2項各号に掲げる権利」であって、第2条第2項本文の有価証券表示権利は除かれていない。したがって不動産STの募集の取扱い（第2条第8項第9号）も売買の媒介（同第2号）も、まるごと第一種の側に残る。

ついでに、内側のカッコにも触れておく。「電子記録移転権利を除く」とあるのは、第2条第2項各号の権利をトークン化したもの（＝電子記録移転権利。第2条第3項に定義がある）については、除外の対象からさらに外すという意味である。つまり第二項有価証券をトークンにしたものも第一種の側に来る。入口が違っても行き先は同じという構造になっている。

第二種では扱えない——生の不動産信託受益権との分かれ道

この結論は、不動産業界の実務感覚と正面からぶつかることがある。生の不動産信託受益権、つまりトークンにしていない信託受益権の売買や媒介は、第二種金融商品取引業の世界だからである。第2条第2項第1号の「信託の受益権」は第二項有価証券であり、その売買・媒介・募集の取扱いは第28条第2項第2号によって第二種に振り分けられる。不動産会社やアセットマネジメント会社が持っている登録の多くはこちらである。

ところが同じ不動産を裏付けにしていても、器を受益証券発行信託に一段替えてトークンにした瞬間、前節で見たとおり第一種の側に移る。第二種の登録は、そのままでは不動産STの販売に使えない。

差は登録の名前だけではない。最低資本金も変わる。金融商品取引法施行令第15条の7第1項は、第二種金融商品取引業を1,000万円（第5号）、第一種金融商品取引業を5,000万円（第3号）とし、さらに元引受けを行おうとする場合は5億円（第2号）、そのうち発行者又は所有者と元引受契約の内容を確定するための協議を行うものは30億円（第1号、行為の範囲は同令第15条）と段を上げる。純財産額についても同令第15条の9が同じ区分を引いている。後で見るとおり、実在の2件はいずれも引受人による買取引受けで組成されているから、この段の話は絵空事ではない。

開示の敷居も違う。第一項有価証券は50名以上への勧誘で募集となる（第2条第3項第1号と関係政令）のに対し、第二項有価証券は「相当程度多数の者が当該取得勧誘に係る有価証券を所有することとなる場合」（同項第3号）が基準になる。品川の届出書はこの点を「本受益権については、金融商品取引法で定められる一定数（50名）以上に対する勧誘が行われるものとして、募集（金融商品取引法第2条第3項第1号）を行います」と書いている。

なお、GK-TK型（匿名組合出資持分を裏付けとする型）をトークンにした場合は第2条第2項第5号の権利のトークン化＝電子記録移転権利になるが、前節の内側のカッコにより、これも第一種の側に残る。受益証券発行信託型でもGK-TK型でも、投資家に売るには第一種が要る、というのがここまでの結論である。

もう一つのラベル——「電子記録移転有価証券表示権利等」

第一種か第二種かという軸とは別に、金商法にはST専用のラベルがもう1枚ある。電子記録移転有価証券表示権利等である。少し長いが、登録実務ではこの語がそのまま欄の名前になるので、避けて通れない。

定義は二段構えになっている。金融商品取引業等に関する内閣府令（以下、業府令）第1条第4項第17号が「電子記録移転有価証券表示権利等」を「法第29条の2第1項第8号に規定する権利をいう」と定め、その第8号は「第2条第2項の規定により有価証券とみなされる権利（当該権利に係る記録又は移転の方法その他の事情を勘案し、公益又は投資者保護のため特に必要なものとして内閣府令で定めるものに限る。）」と書く。そして業府令第6条の4が、この「内閣府令で定めるもの」を「電子情報処理組織を用いて移転することができる財産的価値（電子機器その他の物に電子的方法により記録されるものに限る。）に表示される場合に該当するもの」と定める。要するに、第2条第2項でみなされる権利のうち、トークンに表示されているものである。前節までに見たとおり第2条第2項は本文（有価証券表示権利）と各号（第二項有価証券）の両方を含むから、このラベルは受益証券発行信託型とGK-TK型の両方をまたぐ。

実際の届出書もこの語を使う。品川の届出書は冒頭で「本受益権は金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第1条第4項第17号に定める電子記録移転有価証券表示権利等であり、本受益権を表示する受益証券は発行されず、無記名式や記名式の別はありません」と書いている。発行者側が自分で、業府令の条番号まで指して名乗っている。

このラベルが付くと、登録実務に3つのことが起きる。第一に、第29条の2第1項第8号によって登録申請書に「その旨」を書くことになり、業府令第7条第9号の2は取り扱う有価証券の種類について「当該有価証券が電子記録移転有価証券表示権利等である場合にあっては、その旨を含む」と定める。第二に、業府令第8条が求める「業務の内容及び方法」にも同じ趣旨の記載が入る。第三に、業府令第70条の2第5項が体制整備を上乗せする——STの管理業務を行う業者は、財産的価値を移転するために必要な情報の漏えい・滅失・毀損などによって顧客に対する債務を全部履行できない場合の履行方針（必要な対応と実施時期を含む）を定めて公表し、かつ実施するための措置をとらなければならない。社内規程を作るだけでは足りず、公表までが要件に書き込まれている点は見落としやすい。

用語そのものの包含関係については、別稿『STとSTOの違いとは』でも整理している（下図は同稿と共用）。

登録一覧で数える——1,951社のうち19社

ここまでは条文の話である。では、実際にこの登録を持っている会社は何社あるのか。第29条の3第2項が登録簿の公衆縦覧を義務づけていることは前に触れた。金融庁は「免許・許可・登録等を受けている業者一覧」のページで金融商品取引業者登録一覧をPDFとExcelで公開しており、本稿執筆時点の最新版は令和8年（2026年）7月31日現在である。

このExcelには、第一種・第二種・投資助言／代理業・投資運用業の欄に加えて、「電子記録移転有価証券表示権利等取扱業務」という専用の欄がある。前節で見た第29条の2第1項第8号の「その旨」が、そのまま一覧の1列になっているわけである。全1,951社について、この欄を数えた結果が次のとおりである。

該当は19社。全体の約1.0％にすぎない。そしてその19社は、19社とも第一種金融商品取引業者である。第一種を持たない業者は1社もない。条文から導いた結論が、登録の実データでそのまま裏づけられた形になる。

内訳も見ておく。19社のうち第二種も併せ持つのが15社、投資運用業も持つのが12社、日本STO協会に加入しているのが11社である。母数のほうは、第一種290社・第二種1,228社・投資助言／代理業1,005社・投資運用業463社（同一業者が複数の登録を受けているため、合計は業者数と一致しない）。第二種は1,228社もあるのに、そのうち1社もSTの欄に○が付いていない——この対比が、前節までの条文の読みが実務でどう効いているかを一番よく表している。

登録番号の並びも読みどころである。19社のうち6社（スマートプラス・ロードスター証券・三井物産デジタル・アセットマネジメント・CHEER証券・大阪デジタルエクスチェンジ・デジタル証券）は3000番台で、既存の大手証券会社の後から加わった新しい登録である。なお、この欄に○があることは、その業者が現に不動産STを取り扱っていることを意味しない。登録上その業務を行えることを示すにとどまる点は、読み違えないようにしたい。

オンラインで売るならもう一段——電子募集取扱業務と電子申込型

第一種の登録があれば終わり、ではない。ウェブを使って募集を取り扱うなら、その上にもう2階建ての制度が乗る。不動産STはSTARTという私設取引システム（PTS）で売買されるが、これは金融商品取引所ではないから、募集時点の不動産STは「金融商品取引所に上場されていない有価証券」に当たる。

1階が電子募集取扱業務である。第29条の2第1項第6号が、第3条各号に掲げる有価証券又は金融商品取引所に上場されていない有価証券について、「電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて内閣府令で定めるものにより」第2条第8項第9号の行為（募集の取扱い）を業として行うことをいう、と定義する。その「内閣府令で定めるもの」は業府令第6条の3が列挙しており、要はウェブ上で内容を閲覧させる方法などである。これに該当するなら登録申請書に「その旨」を書く。そして第43条の5は、判断に重要な影響を与える事項を、その業務を行う期間中ずっと相手方が閲覧できる状態に置くことを義務づける。

2階が電子申込型電子募集取扱業務である。業府令第70条の2第3項が、電子募集取扱業務のうち、画面上で内容を閲覧させてそのまま申込みを記録する方式（同項第1号）、または通話を伴わない電子的なやりとりで申し込ませる方式（同項第2号）をこう呼ぶ。該当すると同条第2項が6つの体制整備を上乗せする——発行者の財務状況・事業計画の内容・資金使途などの適切な審査、目標募集額に届かなかった場合と超えた場合の応募額の扱いを定めて顧客に誤解を生じさせないこと、目標募集額に到達するまで発行者が応募代金の払込みを受けないことの確保、顧客が申込日から起算して8日を下らない期間は撤回・解除できることの確認、払込後に発行者が定期的に情報提供することの確保、そして電子情報処理組織の管理である。

ただし数で見ると、この2つはいまのところ不動産STの制度というより、クラウドファンディングの制度である。登録一覧で「電子募集取扱業務」欄に○があるのは71社だが、そのうち52社は第一種を持っていない。株式投資型・ファンド型のクラウドファンディングを担う第二種の業者群である。「電子募集取扱業務」と「電子記録移転有価証券表示権利等取扱業務」の両方に○があるのは5社だけ（楽天証券・三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券・スマートプラス・三井物産デジタル・アセットマネジメント・デジタル証券）。不動産STの募集は、現状では支店・本店と証券口座を持つ第一種業者の販売網に乗るのが主流で、オンライン完結型は少数派——登録の分布はそう読める。

実物2件で確かめる——品川と京都の座組

最後に、直近の実在案件2件で答え合わせをする。品川オフィス＆ホテル（有価証券届出書2026年7月24日提出）とシックスセンシズ京都（同2026年8月3日提出）である。どちらも本稿執筆時点で発行を終えている。

品川案件では、引受人が大和証券株式会社（主幹事・1,340,000口）と三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社（400,000口）の2社で、いずれも買取引受けである。発行価格10,000円に対して発行価額（引受価額）は9,600円、その差額400円が引受人の手取金となる。注目すべきは、三井物産デジタル・アセットマネジメントがこの案件のアセット・マネージャーでもあることで、登録一覧を見ると同社は関東財務局長(金商)第3277号で第一種・第二種・投資運用業・電子募集取扱業務・電子記録移転有価証券表示権利等取扱業務のすべてに○が付いている。登録の束ね方が、その会社のビジネスモデルをそのまま映しているわけである。

京都案件はより一般的な形をとる。引受人は野村證券株式会社が単独（27,274口、買取引受け）で、アセット・マネージャーはウェルス・リアルティ・マネジメント株式会社である。同社の登録番号は届出書の本文にも記載があり、関東財務局長（金商）第3428号、事業の内容は「STO事業（投資運用業）及び私募ファンド事業（投資助言・代理業）」。登録一覧で確かめると、同社は投資運用業と投資助言・代理業だけを持ち、第一種の欄もSTの欄も空欄である。STの名を冠した事業を営んでいても、投資家に売る登録は持っていない——だから売るのは野村證券なのである。

京都の届出書にはもう1行、実務上重要な注記がある。「引受人以外の金融商品取引業者に本募集の対象となる本受益権の販売を委託することがあります」。販売を委ねる先もまた、募集の取扱い（第2条第8項第9号）を行う以上、第一種でなければならない。

ここで最後に、届出書の限界にも触れておきたい。届出書には引受人の登録番号が書かれていない。京都の届出書で登録番号が現れるのはアセット・マネージャーの欄だけで、引受人が何種の登録を持っているかは書類からは読めない。確かめる場所は届出書ではなく、金融庁の登録一覧のほうである。

実務の勘所——登録から逆算して座組を組む

ここまでを、担当者が確認する項目の形に畳んでおく。要点は6つある。

組成側にとっていちばん重い含意は①である。不動産信託受益権の売買で慣れた第二種の登録は、器を一段替えた瞬間に射程外になる。自社で投資家に売る絵を描くなら、第一種の追加登録から逆算した工程表が要り、そこには最低資本金5,000万円（買取引受けを行うなら5億円）という現実的な壁がある。「まず組成、販売は後で考える」という順番だと、この壁に最後に気づくことになる。

投資家・調査する側にとっての要点は②である。届出書に引受人の登録番号は載らない。金融庁の登録一覧のExcelには「電子記録移転有価証券表示権利等取扱業務」の専用欄があり、令和8年7月31日現在で19社にしか○が付いていない。相手方を確かめる最短経路はここである。

なお本稿は制度と公表データの整理であり、特定の事業者・銘柄の推奨・勧誘を行うものではない。また、個別の事業について登録が必要かどうか、どの種別に当たるかは、事実関係によって結論が変わりうる法律問題である。実際の登録の要否や手続については、監督当局および弁護士等の専門家に確認されたい。