2026-07-31 ／ 読了 14分
「監査済みの有価証券報告書」と言うとき、実際に監査法人の意見が及んでいるのは、その報告書のごく一部である。不動産STの信託財産について監査されるのは貸借対照表・損益計算書・注記表の3点だけで、鑑定評価額も運用状況も投資リスクも「その他の記載内容」として意見の対象から外れている。信託法・金融商品取引法の条文と、2026年7月にEDINETへ提出された3ファンドの監査報告書の実物で、監査の輪郭を引き直す。
信託の会計をめぐる書類には、少なくとも3つの呼び名が並んでいる。どの法律の話をしているかで名前が変わるので、最初に整理しておきたい。
ひとつめは信託法の系統である。受託者は「信託事務に関する計算並びに信託財産に属する財産及び信託財産責任負担債務の状況を明らかにするため、法務省令で定めるところにより、信託財産に係る帳簿その他の書類又は電磁的記録を作成しなければならない」（信託法第37条第1項）。これが信託帳簿だ。加えて「毎年一回、一定の時期に、法務省令で定めるところにより、貸借対照表、損益計算書その他の法務省令で定める書類又は電磁的記録を作成しなければならない」（同条第2項）。この第2項の書類の正体を定めているのが信託計算規則（平成19年法務省令第42号）第4条第3項で、「法第三十七条第二項に規定する法務省令で定める書類又は電磁的記録は、この条の規定により作成される財産状況開示資料とする」と書く。つまり信託法の世界で年1回作る書類の正式な名は「財産状況開示資料」である。
ふたつめは、限定責任信託だけに用意された系統である。信託計算規則第14条第1項は「貸借対照表又は損益計算書（以下「計算書類」という。）」と定義するが、これは限定責任信託の会計を扱う章の中の定義であり、すべての信託に及ぶ言葉ではない。実務で「信託の計算書類」と口にするとき、この限定責任信託の用語を借りているのか、単に決算書類一般を指しているのかは、話者によって揺れる。
みっつめが金融商品取引法（以下「金商法」）の系統で、こちらの呼び名は「財務諸表」である。公募の不動産STが有価証券報告書に載せているのはこの財務諸表であり、外部監査が入るのもここだ。根拠は金商法第193条の2第1項——「この法律の規定により提出する貸借対照表、損益計算書その他の財務計算に関する書類で内閣府令で定めるもの…には、その者と特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人…の監査証明を受けなければならない」。この監査証明が、いわゆる「監査済み」の中身である。
本稿で条文の裏づけとして引くのは信託法（平成18年法律第108号）、信託計算規則（平成19年法務省令第42号）、金商法（昭和23年法律第25号）、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」）、財務諸表等の監査証明に関する内閣府令（昭和32年大蔵省令第12号。以下「監査証明府令」）、信託業法（平成16年法律第154号）である。実務の取扱いと実額は、2026年7月にEDINETへ提出された3ファンドの開示書類——品川（有価証券届出書、2026年7月24日提出）、熱海温泉（有価証券報告書 第5期）、学芸大学ほか4棟（有価証券報告書 第2期。いずれも2026年7月21日提出）——の記載による。以下の日付・金額はこれらの書類の日付現在のものである。
細部に入る前に、監査がどこから来ているのかを通しで見ておきたい。層は3つある。①信託法が全ての信託に求める最低ライン、②限定責任信託のために信託法が用意した会計監査人の制度、③金商法が開示制度のために求める監査証明——である。
①には監査が無い。受託者は信託帳簿と財産状況開示資料を作り、その内容を受益者（信託管理人がいれば信託管理人）に報告し（第37条第3項。ただし「信託行為に別段の定めがあるときは、その定めるところによる」）、10年間保存する（同条第4項・第5項）。財産状況開示資料に求められる水準は「信託財産に属する財産及び信託財産責任負担債務の概況を明らかにするものでなければならない」（信託計算規則第4条第4項）と、信託帳簿に基づいて作成すること（同条第5項）だけで、様式の定めはない。信託帳簿についても「一の書面その他の資料として作成することを要せず、他の目的で作成された書類又は電磁的記録をもって信託帳簿とすることができる」（同条第2項）と、かなり緩い。
②は器としては存在する。限定責任信託になると作るものが増え、「貸借対照表、損益計算書…及び信託概況報告並びにこれらの附属明細書」（信託計算規則第12条第2項）を信託事務年度の経過後3か月以内に作成しなければならない（同条第3項）。そのうえで信託法第248条第1項は、受益証券発行信託である限定責任信託（受益証券発行限定責任信託）について「信託行為の定めにより、会計監査人を置くことができる」とし、同条第2項は「最終の貸借対照表…の負債の部に計上した額の合計額が二百億円以上であるもの」には会計監査人を置くことを義務づける。会計監査人は公認会計士又は監査法人でなければならず（第249条第1項）、第222条第4項の書類を監査して会計監査報告を作成し（第252条第1項）、任務を怠って信託財産に損失を生じさせれば受益者から損失てん補を請求される（第254条第1項）。
ただし、本稿が参照した3件の開示書類に「限定責任信託」という語は現れない。したがって、公募不動産STが②の層に乗っていると書類から読み取ることはできない。実務で監査法人が入っている根拠は③である。熱海温泉と学芸大学ほかの有価証券報告書は「信託財産の経理状況」の冒頭で、同じ文言をこう書く——「本信託財産は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、当信託計算期間（2025年11月1日から2026年4月30日まで）の財務諸表についてセンクサス監査法人の監査を受けています」。
金商法第193条の2第1項が言う「内閣府令で定めるもの」を列挙しているのが監査証明府令第1条で、届出書・有価証券報告書に含まれる財務諸表について、「特定有価証券に係るものにあつては最近特定期間…及びその直前特定期間に係るもの」と定める。信託受益証券は特定有価証券であり、事業年度ではなく「特定期間」を単位に監査対象が画されている。半年決算のSTで有価証券報告書が年2回出るのは、この特定期間という単位のためである（開示の全体像は別稿『不動産STの開示実務』で扱った）。
紛らわしいのは、②の「会計監査人」と③の「監査法人」が、日本語として似ていることだ。損益計算書に並ぶ科目名が「会計監査人費用」であることも混乱を招く。しかし制度としては別物で、STの開示書類が監査の根拠として挙げているのは一貫して金商法第193条の2第1項である。
では③の層で、実際には何が監査されているのか。監査報告書の冒頭を読むのがいちばん確実である。センクサス監査法人が熱海温泉について出した監査意見（2026年7月20日付、宛先は三菱UFJ信託銀行株式会社 取締役会）はこう書く——「金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「信託財産の経理状況」に掲げられている…受益証券発行信託…の2025年11月1日から2026年4月30日までの特定期間の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書及び注記表について監査を行った」。学芸大学ほか（同日付、宛先はSBI新生信託銀行株式会社 取締役会）も同じ3点である。
つまり信託財産の財務諸表は、貸借対照表・損益計算書・注記表の3点で全部だ。キャッシュ・フロー計算書も、株主資本等変動計算書も、附属明細表もない。実際、熱海温泉の有価証券報告書に「キャッシュ・フロー計算書」という語は一度も出てこない。分配の原資がどこから来てどこへ出ていったかを資金の流れとして追いたい読者は、貸借対照表と損益計算書、そして注記から組み立て直すほかない。
この3点という数え方は、受託者の側と比べると際立つ。同じセンクサス監査法人が受託者（オルタナ信託株式会社）の第2期について出した監査意見（2026年6月15日付）は、対象を「貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表」と列挙する。SBI新生信託銀行の第26期に対する有限責任監査法人トーマツの意見（2026年6月18日付）も同じ7点だ。同じ「財務諸表監査」という言葉でも、信託財産の側と受託者の側で対象の点数が違う。
1通の有価証券報告書に監査報告書が何本入るかも、ファンドによって変わる。熱海温泉の有価証券報告書には監査報告書が1本しかない。受託者（三菱UFJ信託銀行）の「経理の状況」が参照方式で、「受託者の経理の状況については、以下に掲げる書類の経理の状況をご参照ください」として、同社が2026年6月24日に関東財務局長へ提出した第21期の有価証券報告書を案内するだけだからである。対して学芸大学ほかの有価証券報告書は受託者の財務諸表を本体に掲載するため、監査報告書が2本入る。品川の届出書には受託者の監査報告書が2本（第1期・2025年7月18日付、第2期・2026年6月15日付）あるが、信託財産の監査報告書はまだない。
監査人が同一とも限らない。学芸大学ほかは信託財産がセンクサス監査法人、受託者がトーマツと分かれている。「この有報の監査法人は」と一言で答えられないことがあるので、社内資料には対象と監査人を対で書いておきたい。
監査の費用は信託財産が負担する。品川の届出書は、期中信託報酬の算式の但書として「受託者が本信託に関して負担した会計監査費用（当該会計監査費用に係る消費税等を含みます。）は、上記の期中信託報酬とは別途、信託費用として本信託財産が負担します」と定める。実額は損益計算書の科目に出ていて、熱海温泉・学芸大学ほかとも「会計監査人費用」が当期・前期とも1,100千円。熱海温泉の当期経常費用10,429千円の約10.5％、学芸大学ほかの19,764千円の約5.6％にあたる（いずれも2026年4月30日に終了した期。比率は開示額からの計算値である）。なお受託者側については、トーマツの監査報告書に「当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、当事業年度の会社の監査証明業務に基づく報酬の額は8.9百万円であり、非監査業務に基づく報酬はない」との報酬関連情報が付されているが、信託財産側の監査報告書に報酬の記載はない。金額は損益計算書の科目から読むことになる。
ここが本稿でいちばん実務に効く論点である。内国信託受益証券の有価証券報告書は、大きく「第1 信託財産の状況」「第2 証券事務の概要」「第3 受託者、委託者及び関係法人の情報」「第4 参考情報」で構成される。このうち第1は、1 概況、2 信託財産を構成する資産の概要、3 信託の仕組み、4 信託財産を構成する資産の状況、5 投資リスク、6 信託財産の経理状況——と続く。監査意見が及ぶのは、この最後の「6 信託財産の経理状況」と、受託者の財務諸表を本体に載せる場合の「第3 1（3）経理の状況」だけだ。
監査報告書自身がそう書いている。「その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない」。監査人の責任として書かれているのは、「その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うこと」までで、実施した作業に基づき重要な誤りがあると判断した場合に事実を報告することが求められる。3ファンドの当期の報告書は、いずれも「その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない」で締めている。
したがって、鑑定評価額、収益状況の推移、損失及び延滞の状況、投資リスク、信託の仕組み、関係法人の概況——これらは監査法人の意見が支えている数字ではない。投資家向けの説明で「有価証券報告書に載っている＝監査済み」と言い切るのは、書類の建て付けとずれる。鑑定評価額の転記ミスは監査で止まらない前提で、社内のレビュー工程を置くのが実務である（鑑定評価がどの場面で何通必要かは別稿『鑑定評価書は何回取得が必要か』で扱った）。
内部統制についても同じ整理が要る。監査報告書は監査人が実施する手続のひとつとして「財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する」と書く。信託財産の管理体制やシステムリスクに関する記載は詳細だが、それは監査意見の対象ではない。
末尾の2つの注も見落としやすい。「上記の監査報告書の原本は受託者が別途保管しております」——EDINETに載っているのは原本ではない。そして「XBRLデータは監査の対象には含まれていません」——EDINETのXBRLから数値を機械的に取り込む仕組みを作る場合、突合の最終根拠は書類本文の側に置くのが安全である（提出側の実務は別稿『EDINET提出の実務』を参照）。当サイトが銘柄データを収録する際に提出書類のPDFを一次資料として引いているのも、この理由による。
なお、有価証券報告書とは別のルートとして、受益者への情報提供がある。信託業法第27条は「信託会社は、その受託する信託財産について、内閣府令で定めるところにより、当該信託財産の計算期間…ごとに、当該信託財産に係る受益者に対し、当該信託財産の状況その他の内閣府令で定める事項に係る情報を提供しなければならない」と定める（信託銀行には金融機関の信託業務の兼営等に関する法律を通じて準用される。3ファンドの有価証券報告書も、利害関係人との取引制限について「兼営法において準用する信託業法」という言い方をしている）。金商法の開示と信託業法の情報提供は根拠法も相手も別であり、締切も別に立てる。
監査対象が3点であることの背景には、作成基準の置かれ方がある。熱海温泉と学芸大学ほかの有価証券報告書は、同じ一文でこう書く——「本信託財産の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。）及び受益証券発行信託計算規則に基づいて作成されています」。前者は内閣府令（旧・大蔵省令）だが、後者は違う。品川の届出書は本文中で「一般社団法人信託協会が定める受益証券発行信託計算規則」と定義しており、業界団体が定めるルールであることを明示している。
投資信託や特定目的信託には、府令レベルの計算規則がある。財務諸表等規則第2条の2は「特定目的信託財産の計算に関する規則（平成十二年総理府令第百三十二号…）又は投資信託財産の計算に関する規則（平成十二年総理府令第百三十三号…）の適用を受ける信託財産（以下「特定信託財産」という。）」について、財務諸表の用語・様式・作成方法をそれらの計算規則によるものとする、と定める。受益証券発行信託はここに名指しされていない。
では何が受け皿になっているか。財務諸表等規則第1条第1項は、同規則の対象書類について「この規則において定めのない事項については、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従うものとする」と定める。信託法第13条も「信託の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする」と書く。信託協会の受益証券発行信託計算規則は、この「一般に公正妥当と認められる」の側に立つルールとして機能している。監査報告書が「我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して」適正と述べているのも、この構造の上でのことである。
この建て付けは、実務上ひとつの帰結を生む。業界団体のルール改正が、そのまま有価証券報告書の科目を動かすのである。熱海温泉と学芸大学ほかの当期の注記（会計基準等の改正に伴う会計方針の変更）は、「受益証券発行信託計算規則の改正（令和7年4月1日改正、令和8年4月1日以後に終了する計算期間に係る計算書類より適用）を受け、元本の払戻しを実施する際は、受益権調整引当額の計上に代わり、当特定期間より元本を直接減少させることとしました」と書く。前期と当期で科目名が入れ替わっているのに監査意見は無限定であり、比較可能性は注記でしか担保されない。改正の中身と分配計算への効き方は別稿『分配金はどう計算されているのか』で扱った。
記載の粒度が書類ごとに揺れる点にも注意したい。品川の届出書の「信託財産の経理状況」は、作成基準として財務諸表等規則だけを挙げ、受益証券発行信託計算規則には触れていない（同じ届出書の分配方針の箇所では、元本の一部減少の根拠として明示的に引いている）。まだ第1期の信託計算期間が終わっておらず財務諸表が存在しない段階の記載であることを差し引いても、既発ファンドの有価証券報告書と文言が揃っているわけではない。他社の書きぶりを雛形にするときは、届出書と報告書のどちらを見ているかを意識したい。
担当者が確認するのは、順番に7点である。①監査対象の範囲を監査報告書の列挙から切り出して一枚で持つ、②非監査部分（鑑定評価額・運用状況・リスク開示）の版管理を社内に置く、③監査報告書日と提出日の間隔を逆線表に載せる、④会計方針の変更は注記に出るので科目名が変わった期は必ず読む、⑤内部統制は監査の目的ではないと説明できるようにする、⑥XBRLと原本の扱いを踏まえて突合の根拠を決める、⑦受益者への情報提供は金商法の開示とは別ルートだと切り分ける。詳細は図に並べた。
③については実際の日付を持っておくと早い。熱海温泉・学芸大学ほかとも監査報告書日は2026年7月20日、有価証券報告書の提出は7月21日である。計算期日の2026年4月30日から数えると、信託財産の監査が締まるまでおよそ2か月半。受託者側の監査はもっと早く、トーマツが6月18日、オルタナ信託の第2期がセンクサス監査法人で6月15日に締まっている。計算期日から提出までの直列シーケンスは別稿『計算期日から有価証券報告書まで』で扱ったが、その線の上に監査報告書日という固い点が1つ乗っていると考えるとよい。
①②の切り分けを社内で共有しておく実利は大きい。決算資料のレビューで「監査法人が見ているから」と言える範囲と、言えない範囲がはっきりするからだ。信託財産について監査意見が及ぶのは貸借対照表・損益計算書・注記表の3点。それ以外は経営者が作成し開示する責任を負う「その他の記載内容」であり、監査人は通読して重要な相違や重要な誤りの兆候に注意を払うところまでしか関与しない。この線は監査報告書に書いてあるとおりに引くのが安全である。
最後に注意点をひとつ。本稿で引いた実額は、いずれも千円未満を切り捨てて表示された開示値である。経常費用に占める会計監査人費用の比率（約10.5％・約5.6％）は開示額からの計算値であって開示項目ではない。また、ここで挙げた監査法人名・監査報告書日・作成基準の記載は、あくまで本稿が参照した3ファンドの当該書類の日付現在のものであり、他の銘柄や他の期に一般化できるものではない。
本稿は信託の会計書類と会計監査の範囲に関する一般的な解説であり、特定銘柄の取得・売却を勧誘するものではない。会計・税務上の取扱いは信託ごとの契約内容や個々の事情によって異なりうるため、実際の判断は公認会計士・税理士等の専門家および各証券会社にご確認いただきたい。各銘柄の開示書類は当サイトの銘柄ページに記録日つきで収録している。
本記事は制度・実務の一般的な解説であり、特定銘柄の推奨・投資助言ではありません。個別の税務判断は税理士等の専門家にご確認ください。