有価証券報告書の訂正はなぜ・どう出るか——2026年9月の訂正6件は、すべて「廃止された売買停止期間」の一文だった

まず前提——訂正報告書は「出し直し」ではなく「差分」を出す書類である

不動産ST（セキュリティ・トークン）の多くは、信託銀行などが受託者となる受益証券発行信託の受益証券として発行されている。公募された受益証券の発行者は、計算期間が終わるごとに有価証券報告書をEDINETに提出する（開示の全体像は別稿『不動産STの開示実務——有価証券届出書・有価証券報告書・EDINETをいつ、何を出すのか』で扱った）。

提出した有価証券報告書に訂正すべき点が見つかった場合、元の書類を取り下げて出し直すのではない。「有価証券報告書の訂正報告書」という別の書類を出し、どこを、どう直したかを示す。元の有価証券報告書はそのままEDINETに残り、訂正報告書がその隣に並ぶ。

本稿が読んだ6件は、いずれも「１ 提出理由」「２ 訂正事項」「３ 訂正箇所」の3部でできている。訂正箇所は＜訂正前＞と＜訂正後＞の文章を並べ、「下線部は訂正部分を示しております」という注記をつける形である。直らない部分は（前略）（後略）と省かれている。頁数は3頁から6頁で、6件を合わせても24頁しかない。

条文は何と言っているか——第24条の2が準用する3つの条

訂正報告書の根拠は金融商品取引法第24条の2である。同条第1項は、有価証券届出書の訂正について定めた第7条第1項・第9条第1項・第10条第1項を、有価証券報告書とその添付書類に準用する。このとき「届出者」は「有価証券報告書の提出者」、「訂正届出書」は「訂正報告書」と読み替える。

3つの条は性格が違う。第7条第1項は自発的な訂正で、記載すべき重要な事項の変更など内閣府令で定める事情があるとき、またはそうした事由がなくても提出者が「訂正を必要とするものがあると認めたとき」に、訂正の書類を提出しなければならないと定める。第9条第1項は、形式上の不備や重要な事項の記載が不十分な場合に内閣総理大臣が提出を命じることができるという規定、第10条第1項は、重要な事項について虚偽の記載がある場合などに提出を命じることができるという規定である。

不動産STの受益証券は「特定有価証券」に区分される。第24条第5項は、有価証券報告書の提出義務を特定有価証券に準用し、「事業年度ごと」を「特定期間ごと」と読み替える。提出の期限は当該期間の経過後3か月以内である。第7条第3項も、特定有価証券について第24条の2第1項が準用する第7条第1項により訂正報告書を提出する場面を前提に書かれている。

一方、いつまでに訂正報告書を出すかという日数は、第7条第1項にも第24条の2にも書かれていない。また、本稿が読んだ6件の本文には「金融商品取引法」の語も条番号も出てこない。提出理由はいずれも、提出者自身が「誤って記載されていた」と書いて訂正する形をとっており、提出の命令に触れた記載はない。

何が起きたのか——4月2日から9月30日までを日付で並べる

6件の訂正は、同じ一つのルール変更にさかのぼる。大阪デジタルエクスチェンジ（ODX）は2026年4月2日、『令和7年度税制改正に伴う不動産STの売買取引等の一部取扱い変更について』を公表した。その第1項は、「権利確定に伴う売買停止期間」を、2026年4月1日以降に計算期末日（権利確定日）が到来する銘柄より順次廃止するというものである。同じお知らせは、権利落日の基準価格の取扱いと、分配金の支払日が権利確定日と同日ではなく銘柄ごとに定める日に変わることもあわせて示している（支払日の変更は別稿『分配金はいつ・どう入るか——権利確定日は決算日、支払日は2026年に「2か月後」へ動いた』で扱った）。

それまでSTARTでは、分配を受ける人を確定させるために、計算期日の前の数営業日は売買が止まっていた（停止の仕組みは別稿『STARTの売買はいつ・なぜ止まるのか——売買停止の6事由と、再開までの「15分」』で整理した）。各銘柄の有価証券報告書には、この停止期間が「投資リスク」や「証券事務の概要」の欄に文章で書かれていた。

6件の対象となった計算期間は、いずれも2026年4月30日に終わる。ODXの公表がいう「4月1日以降に到来する計算期末日」に当たる最初の期である。その有価証券報告書は、いちごの1件が2026年7月30日、ケネディクス系の5件が7月31日に提出された。計算期間の末日から91日と92日で、3か月の期限の内側である。

ところが、この有価証券報告書に旧ルールの文が残っていた。訂正報告書は9月18日に5件、9月30日に1件提出された。元の報告書の提出から数えて49日後と62日後、ODXの公表から数えると169日後と181日後である。

実物6件を読む——提出理由は2通り、訂正箇所は1か所から4か所

6件の提出者は2社である。三菱UFJ信託銀行が4件（書類番号S100Z370・S100Z37N・S100Z37P・S100Z37Q）、SMBC信託銀行が2件（S100Z340・S100Z5AD）。表紙の【発行者（受託者）名称】に受託者の名前があり、【発行者（委託者）氏名又は名称】以下の5つの欄はすべて「該当事項はありません」である。提出先は6件とも関東財務局長となっている。

提出理由の書き方は、受託者によってはっきり分かれる。三菱UFJ信託銀行の4件は、2026年7月31日提出の有価証券報告書について「2026年4月24日付で実施された信託契約の変更前の内容に関する記載が誤って記載されていた」と書く。原因を、自らが当事者である信託契約の変更に置く書き方である。4件のうちS100Z37Q（KDX名古屋栄ビル）だけは、このあとに「等、一部の記載に訂正すべき事項があった」と続く。

SMBC信託銀行の2件は、ODXの公表を基準に書く。S100Z340は「大阪デジタルエクスチェンジ株式会社が2026年4月2日に公表した分配金権利確定に伴う売買停止期間の廃止に関する記載が誤って記載されていた」、S100Z5ADは「大阪デジタルエクスチェンジ株式会社が2026年4月2日に規則の改定を公表した、分配金権利確定に伴う売買停止期間に関する記載が誤って記載されていた」である。

4月24日という日付については、KDX名古屋栄ビルの運用会社であるKDX STパートナーズが同日付で「分配金の支払日変更のお知らせ」を出しており、分配金の支払日が各信託計算期日から、その属する月の翌々月末日に変更されたことを公表している。ただし訂正報告書は、4月24日の信託契約の変更が何を変えたのかを書いていない。本稿も、日付が一致するという事実だけを記録する。

訂正箇所の数、つまり＜訂正前＞＜訂正後＞の組の数は、1か所が3件、2か所が1件、4か所が2件である。1か所の3件（舞浜・舞浜-2・所沢物流センター）は「投資リスク」の中の「本受益権の流動性・譲渡制限に関するリスク」だけを直している。4か所の2件は、「投資リスク」で2か所、「証券事務の概要」で2か所を直している。

何が削られ、何が残ったか——同じ趣旨でも、訂正後の文面は揃っていない

訂正の中身は、6件とも旧ルールの文を削る形である。ただし、削られた文は2種類あり、銘柄によって組み合わせが違う。

一つは、売買や約定が止まる期間である。S100Z37Qの訂正前には「信託の各計算期日の7営業日前の日から当該計算期日の2営業日前までの期間はSTARTにおける売買取引が停止されます」とあり、訂正後はこの一文が落ちて「投資者保護等の観点からODXの判断により一時的にSTARTにおける売買が停止されることがあります」だけが残る。S100Z340とS100Z5ADでは、同じ箇所が「6営業日前の日から…2営業日前まで」と書かれていた。S100Z340は、訂正前も訂正後も「本受益権がSTARTにおいて取り扱われるようになった場合には」という前置きがついている。

もう一つは、受益権原簿の名義書換請求ができない期間である。受益権原簿は、誰が受益者かを記録する帳簿で、売買や相続で持ち主が変わるとその書換えを請求する（別稿『受益権原簿と権利確定日——不動産STは「誰にいつ分配するか」をどう確定しているのか』で扱った）。訂正前の文面では、舞浜・舞浜-2・所沢物流センターの3件が各計算期日の3営業日前から、S100Z5ADが4営業日前から、S100Z37Qが5営業日前から、それぞれ当該計算期日まで請求できないと書かれていた。

この2つ目の文の直し方が、銘柄で分かれた。S100Z37Qは「各計算期日（信託終了日を含みます。）の5営業日前の日」を「信託終了日の5営業日前の日」に書き換え、信託が終わるときの停止だけを残した。ほかの4件は、訂正前の文に「各計算期日（信託終了日を含みます。）」と書かれていたにもかかわらず、一文ごと削っている。訂正報告書は、この違いの理由を説明していない。

同じ一文が1つの書類の中に複数回出てくる例もある。S100Z37Qでは、7営業日前から2営業日前までの売買停止の一文が、リスク欄に1回、証券事務の概要に2回、合わせて3回出てきて、3回とも削られている。S100Z5ADでも、売買停止と約定の停止が、リスク欄と証券事務の概要の両方で直されている。

訂正されなかったもの——数字と、表紙と、見出し

6件の全文に、金額の記載は1つもない。分配金の額、元本の払戻しの額、純資産額といった決算の数字は訂正の対象になっておらず、「監査」の語も6件すべてで0件である。直されたのは、信託契約や取引の場のルールを説明する文章だけだった。

表紙の【計算期間】は、ケネディクス系の4件とS100Z5ADが2025年11月1日から2026年4月30日まで、S100Z340が第1期で2025年6月18日から2026年4月30日までである。表紙にも本文にも銘柄の名称を書く欄はなく、本稿は当サイトのEDINET収録記録にもとづいて書類番号と銘柄を対応させている。

訂正報告書そのものの表記にも、1件だけ揺れがある。S100Z5ADは、表紙の【提出書類】が「有価証券報告書の訂正報告書」であるのに対し、本文1の見出しは「有価証券報告書の提出理由」、結びは「有価証券報告書を提出するものであります」となっており、ほかの5件にある「訂正報告書の」の語が入っていない。

縦覧の期間についても条文を確認しておく。金融商品取引法第25条第1項第3号は、有価証券報告書とその訂正報告書の縦覧期間を5年と定める。同項の括弧書きは、訂正報告書については、訂正の対象となった有価証券報告書に係る5年の経過する日までとしている。訂正報告書を出した日から新しく5年を数えるのではなく、元の報告書と同じ日に縦覧が終わる。第24条の2第2項には、重要なものについて訂正報告書を提出したときに政令で定めるところにより公告する旨の定めもあるが、6件の本文に公告への言及はない。

実務の勘所——ルールが変わった日に、文章の棚卸しを始める

今回の6件から読み取れるのは、有価証券報告書の誤りは数字だけに起きるのではない、ということである。信託契約や取引の場のルールを文章で写した欄は、ルールが変わるたびに書き換えが要る。ODXの公表から有価証券報告書の提出まで約4か月あったが、旧い文は6件に残った。

備えとしては、ルールの変更が公表された時点で、その内容を写した文が有価証券報告書のどの欄に何回出てくるかを洗い出しておくことになる。S100Z37Qのように同じ一文が3回出てくる書類では、1か所だけ直すと書類の中で記載が食い違う。

直し方も、削るだけとは限らない。名義書換請求の停止について、S100Z37Qは信託終了日の前の停止を残し、ほかの4件は一文ごと削った。各計算期日の前の停止がなくなっても、信託の終了時の取扱いが別に定められていることはありうるので、変更後の信託契約の文言と突き合わせて決めることになる。

横への展開も論点である。9月18日には、2つの受託者から5件が同じ日に出た。定型の文を共有する銘柄では、1件の誤りがほかの銘柄にも残っている可能性がある。本稿は、同じ時期に有価証券報告書を提出したほかの銘柄に同種の記載が残っているかどうかは調べていない。

出来事が起きたときに出す臨時報告書との違いも押さえておきたい（別稿『臨時報告書はいつ出すか——提出事由の14類型と、不動産STの実物9件（委託者の解散8件・AM交代1件）を読む』で扱った）。臨時報告書は新しい出来事を報告する書類で、訂正報告書はすでに出した書類の記載を直す書類である。今回のルール変更そのものは臨時報告書ではなくODXのお知らせで公表され、有価証券報告書の側は訂正報告書で追いついた。

最後に、本稿は条文と開示書類を突き合わせて、訂正報告書の仕組みと実物6件の記載を記録したものであり、投資判断の助言でも、特定の銘柄・事業者の推奨や勧誘でもない。件数と日数は、当サイトが2026年9月の提出分として把握し原本で確認した6件に対する集計で、不動産STに係る訂正報告書の全数を網羅したものではなく、2026年11月13日時点のものである。個別の記載を訂正すべきかどうか、どの条文にもとづいて何を出すべきかは、弁護士等の専門家および所管の財務局に確認されたい。